（遼國資〔2010〕56號）
第一條 為依法履行國有資產(chǎn)出資人職責，規(guī)范省國資委出資企業(yè)公司章程的制定、修改、審批、審查及備案工作，理順出資人與所出資企業(yè)、出資主體與股東代表之間的關(guān)系，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司行為，防范經(jīng)營風(fēng)險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱《國資法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（中華人民共和國國務(wù)院令第378號）、《遼寧省企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理實施辦法》（遼寧省人民政府令第189號）等法律、法規(guī)和規(guī)章，制定本辦法。
第二條 省國資委代表省政府履行出資人職責的企業(yè)公司章程的制定、修改、審批、審查及備案適用本辦法。
公司章程的制定是指省國資委制定國有獨資公司章程或者由省國資委授權(quán)國有獨資公司董事會制定本公司章程，以及國有控股、參股公司股東（大）會制定本公司章程的行為。
公司章程的修改是指省國資委或省國資委授權(quán)國有獨資公司董事會，以及國有控股、參股公司股東（大）會對公司章程進行修改的行為。
公司章程的審批是指省國資委對國有獨資公司董事會制定、修改的章程進行審核批準的行為。
公司章程的審查是指省國資委根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定、股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或其他安排，對國有控股、參股公司制定或修改的公司章程在股東（大）會審議通過前進行審查的行為。
公司章程的備案是指國有控股、參股公司制定或修改的公司章程，經(jīng)股東（大）會審議通過后，報省國資委備案的行為。
第三條 公司章程的制定和修改應(yīng)當符合《公司法》、《國資法》及有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。上市公司章程的制定和修改，除按照本辦法規(guī)范管理外，還應(yīng)當符合中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司章程指引》等有關(guān)規(guī)定。
公司章程要按照《公司法》第二十五條、第八十二條規(guī)定載明有關(guān)事項，并對企業(yè)進行重大投資、為他人提供大額擔保、轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)、進行大額捐贈等重大事項做出規(guī)定。
凡公司章程載明事項發(fā)生變化的，省國資委出資企業(yè)應(yīng)當及時對公司章程進行修改，并報省國資委審批、審查和備案。
第四條 國有獨資公司章程的制定、修改、審批按照下列要求進行：
（一）公司章程的制定
國有獨資公司章程由省國資委制定，或省國資委授權(quán)公司董事會制定并報省國資委審批。
（二）公司章程的修改
國有獨資公司章程出現(xiàn)《公司法》第二十五條所涉事項變更的，根據(jù)省國資委的決定或公司董事會的建議，由省國資委或省國資委授權(quán)公司董事會對公司章程進行修改。省國資委授權(quán)公司董事會修改的章程須報省國資委審批。
（三）公司章程審批的一般程序1.省國資委授權(quán)國有獨資公司董事會制定或修改的公司章程，應(yīng)在公司董事會審議通過后五個工作日內(nèi)，報省國資委審批，并提交以下書面文件：
（1）國有獨資公司關(guān)于制定或修改公司章程的請示；
（2）公司董事會關(guān)于公司章程草案的決議；
（3）公司章程草案，修改公司章程的還需提供公司原章程；
（4）律師事務(wù)所或企業(yè)法律事務(wù)機構(gòu)（或企業(yè)法律顧問）對公司章程草案出具的法律意見書；
（5）其他需要提供的有關(guān)材料。
2.省國資委收到公司提交的書面材料后，根據(jù)下列情況分別做出處理：
（1）所提交的材料齊全的，對公司章程草案或修改草案進行初審，并于十個工作日內(nèi)將初審意見以書面形式告知公司董事會。公司章程草案或章程修正案草案需要進一步修改完善的，公司董事會根據(jù)省國資委的初審意見修改完善后，將待批的公司章程或章程修正案文本五份和電子版文檔報送省國資委，省國資委在十個工作日內(nèi)發(fā)文批復(fù)。
（2）所提交的材料不齊全的，一次性告知公司董事會補正。
（四）公司章程審批的簡易程序國有獨資公司名稱、公司住所、公司法定代表人等事項發(fā)生變更的，由公司董事會根據(jù)省國資委的決定或授權(quán)對公司章程進行修改后，報省國資委審批，并提交以下書面材料：
1.國有獨資公司關(guān)于修改公司章程的請示；
2.修改后的公司章程草案和公司原章程；
3.公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；4.其他需要提供的有關(guān)材料。
所提交材料齊全真實的，省國資委在五個工作日內(nèi)予以批復(fù)。
第五條 國有控股、參股公司章程的審查和備案按照下列程序進行：
（一）一般程序
1.國有控股、參股公司將制定或修改的公司章程草案提交股東（大）會表決通過前，由省國資委派出的股東代表將公司章程草案提交省國資委審查。省國資委收到公司章程草案七個工作日內(nèi)出具書面審查意見，并由省國資委派出的股東代表在公司股東（大）會對公司章程草案進行表決前，按照法定程序?qū)⑹Y委審查意見提交公司股東（大）會。
2.國有控股、參股公司章程經(jīng)股東（大）會表決通過后，公司應(yīng)將生效的公司章程在五個工作日內(nèi)報省國資委備案。
（二）簡易程序
國有控股、參股公司的名稱、住所、法定代表人發(fā)生變更的，股東（大）會進行修改后，由公司將生效的公司章程在五個工作日內(nèi)報省國資委備案。
第六條 省國資委對公司章程草案的下列主要內(nèi)容進行審核審查：
（一）是否符合《公司法》、《國資法》等法律法規(guī)的規(guī)定；
（二）出資人或股東（大）會的法律地位和法定職權(quán)的表述情況；
（三）出資人依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者權(quán)利的體現(xiàn)情況；
（四）是否符合出資人審定的公司發(fā)展和戰(zhàn)略規(guī)劃；
（五）董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理和其他高級管理人員的職權(quán)結(jié)構(gòu)的完整性、定位準確性及相互間權(quán)屬界限劃分的合法合規(guī)性；
（六）股東（大）會、董事會、監(jiān)事會的議事方式和表決程序；
（七）是否對公司重大事項及其管理做出明確規(guī)定，并符合有關(guān)法律、法規(guī)及省國資委相關(guān)規(guī)定。
（八）依法應(yīng)當由省國資委審核審查的其他事項。
第七條 省國資委對所出資企業(yè)執(zhí)行公司章程情況進行檢查，并對違反公司章程規(guī)定的行為予以糾正。省國資委相關(guān)處室、所出資企業(yè)及其相關(guān)工作人員違反本辦法規(guī)定的，依法承擔相應(yīng)的責任。
第八條 依照《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》登記設(shè)立的所出資企業(yè)的章程管理參照本辦法執(zhí)行。
第九條 省國資委出資企業(yè)可以參照本辦法，制定權(quán)屬企業(yè)公司章程的管理辦法。
第十條 本辦法由省國資委負責解釋。
第十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。